En operaciones bajo licencias OFAC para Venezuela, el error más costoso no siempre está en el contrato. Muchas veces está en la cadena de propiedad.
Las Licencias 48A, 52 y 56 contienen una prohibición absoluta: no autorizan transacciones que involucren personas o entidades de China, Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba.
El lenguaje es amplio y deliberado. La prohibición cubre transacciones directas, indirectas, joint ventures y control indirecto. Un socio minoritario de origen restringido, una matriz lejana o una alianza estratégica con una empresa china pueden invalidar toda la cobertura de la licencia.
Lo hemos visto en operaciones reales: una empresa estructura su vehículo en EE. UU., firma contrato con cláusulas correctas, cumple reportes a tiempo… y dos meses después aparece en el due diligence que un fondo asiático tiene participación indirecta en su cadena de control. Resultado: la operación, jurídicamente sólida en lo demás, queda fuera del marco autorizado.
Tres capas de debida diligencia OFAC
- Cribado contra la SDN List y listas equivalentes, fechado y archivado.
- Regla del 50%: Cualquier entidad cuyos propietarios designados sumen 50% o más, directa o indirectamente, queda bloqueada aunque no figure en la lista.
- Revisión de exposición a jurisdicciones restringidas, incluyendo controlantes finales, joint ventures y socios de socios.
El reflejo natural es revisar a la contraparte venezolana. El error es no revisar con la misma rigurosidad a la propia empresa, a sus accionistas y a sus alianzas.
Conclusión
Antes de firmar, construya un mapa de propiedad efectiva al 100%. No solo de la contraparte, sino de todos los participantes en la operación.
